#Opzione #put e #patto #leonino: interviene il #Tribunale di Milano

Tribunale di Milano, sent. n. 9301 / 2015 del 6 agosto 2015

Un’opzione put è uno strumento derivato in base al quale l’acquirente dell’opzione acquista il diritto, ma non l’obbligo di vendere un titolo (detto sottostante) a un dato prezzo d’esercizio (strike price), mentre l’altra parte si impegnerà ad acquistare il titolo, se l’acquirente dell’opzione decide di esercitare il suo diritto, ma avrà nel frattempo incassato il premio (obbligatorio) dell’acquirente.

Inutile dire come per tale istituto risulti assente una compiuta disciplina, tanto che per delimitarne i profili e le caratteristiche è necessario ricorrere alle risultanze giurisprudenziali elaboratesi negli ultimi anni.

In questo quadro particolarmente significativa appare una recente pronuncia del Tribunale di Milano, secondo cui l’opzione put non realizza un patto leonino contrario al precetto inderogabile di cui all’articolo 2265 del codice civile, che, ricordiamo, vieta la clausola dei patti sociali in forza della quale un socio venga del tutto escluso dalla partecipazione agli utili o alle perdite della società.

L’opzione put viene pertanto salvata dalla scure della nullità purché risponda ad interessi meritevoli di tutela. In merito a tale aspetto, il Tribunale qui commentato ha precisato come il contratto in oggetto rientrasse in una complessa operazione finalizzata a consentire l’integrazione societaria e industriale tra due società, al fine di un auspicato rafforzamento della loro dimensione patrimoniale, finalizzato la dotazione di risorse patrimoniali e finanziarie necessarie ad incrementare la quota di mercato domestico e per competere efficacemente sul mercato internazionale.

Sempre secondo il Giudice del merito milanese l’opzione in esame aveva una durata limitata nel tempo, sicché non era ipotizzabile la configurazione di una permanente sottrazione dalla partecipazione alle eventuali perdite del socio titolare della put, così come vietato dall’articolo 2265 del codice civile.



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